1. Vereinfachtes Gründungsverfahren für die GmbH
Herabsetzung des Mindeststammkapitals:
Das Mindeststammkapital soll von 25.000 € auf 10.000 € herabgesetzt werden. Unter bestimmten Voraussetzungen kann das neue Mindeststammkapital von 10.000 € sogar unterschritten werden (haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft – „Mini-GmbH“).
Mustergesellschaftsvertrag:
In der Anlage zum Gesetz soll ein Mustergesellschaftsvertrag aufgenommen werden, der für Standardgründungen durch höchstens drei Gesellschafter gilt. Wird dieser Mustervertrag verwendet, bedarf es keiner notariellen Beurkundung mehr, sondern nur noch einer öffentlichen Beglaubigung der Unterschriften. Weiterhin enthält die Anlage zum Gesetz ein Muster für die Handelsregisteranmeldung und für die Gesellschafterliste. Im Einzelnen ist das Verfahren hier noch sehr umstritten.
Einfachere Aufteilung der Stammeinlage:
Die Stammeinlage, die jeder Gesellschafter übernimmt, muss mindestens einen Euro betragen und auf volle Euro lauten. Bislang musste sie mindestens 100 € be¬tragen und durch fünfzig teilbar sein.
Loslösung der Eintragung von der gewerberechtlichen Genehmigungspflicht:
Betreibt die GmbH ein genehmigungspflichtiges Gewerbe, muss die Genehmigung bei der Anmeldung zum Handelsregister nicht mehr vorgelegt werden.
Gründungsprüfung:
Nur bei erheblichen Zweifeln soll das Handelsregistergericht Nachweise über die Erbringung der Einlage verlangen. Im Übrigen findet keine Prüfung mehr statt.
Vereinfachung bei der Einmann-GmbH:
Wird die GmbH nur von einem einzigen Gesellschafter gegründet, braucht dieser für den nicht einbezahlten Teil der Stammeinlage keine Sicherheit mehr zu bestellen.
Neuregelung der verdeckten Sacheinlage:
Bei einer verdeckten Sacheinlage legt der Gesellschafter ein Wirtschaftsgut in die GmbH ein, statt seine Leistung in Geld zu erbringen. Bislang war sie unzulässig, so dass der Gesellschafter weiterhin zur Erbringung der Zahlung verpflichtet blieb. Nunmehr soll die verdeckte Sacheinlage zulässig sein; allerdings trägt der Gesellschafter die Beweislast für die Werthaltigkeit des von ihm eingebrachten Wirtschaftsguts und haftet in Höhe einer etwaigen Differenz.
Aufhebung des Verbots des Hin- und Herzahlens:
Bislang war es unzulässig, die an die GmbH gezahlte Einlage in Gestalt eines Darlehens sogleich wieder an sich selbst zurückzuzahlen (sog. Hin- und Herzahlen). Nunmehr soll es ausreichen, wenn der GmbH ein vollwertiger Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch zusteht. Auch diese Regelung ist noch umstritten.
2. Die neue Mini-GmbH
Künftig soll eine GmbH soll auch mit weniger als 10.000 € gegründet werden können, also z. B. bereits mit 1 €. Sie muss dann aber den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Nach anderen Vorschlägen im Gesetzgebungsverfahren soll der Zusatz „GmbH ohne Mindestkapital“ lauten. Erzielt die Mini-GmbH Gewinne, muss ein Viertel des Gewinns einer Rücklage zugeführt werden, bis das Mindeststammkapital von 10.000 € erreicht wird. Erst dann darf die GmbH in das Handelsregister eingetragen werden. Insgesamt sind die Einzelheiten zur Mini-GmbH noch umstritten.
3. Vereinfachte Übertragung von Geschäftsanteilen
Keine Genehmigungspflicht:
Zukünftig bedarf es keiner Genehmigung der Gesellschafterversammlung der GmbH, wenn der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil veräußern will.
Gesellschafterliste:
Der Gesellschafterbestand wird durch eine im Handelsregister veröffentlichte Gesellschafterliste transparent gemacht. Nur wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist, hat auch die Rechte eines Gesellschafters.
Gutgläubiger Erwerb auf Grundlage der Gesellschafterliste:
Wer drei Jahre lang unbeanstandet in der Gesellschafterliste als Gesellschafter geführt wird, gilt gegenüber einem Erwerber des Geschäftsanteils als Gesellschafter: Der Erwerber des Geschäftsanteils erwirbt in einem solchen Fall also gutgläubig, falls der Veräußerer gar nicht Gesellschafter gewesen ist.
4. Missbrauchsbekämpfung
Erweiterung der Ausschlussgründe für Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder:
Zukünftig darf auch derjenige nicht Geschäftsführer werden, der wegen Insolvenzverschleppung, Kreditbetrugs, Untreue oder Veruntreuung von Arbeitsentgelt zu mindestens einem Jahr verurteilt worden ist oder falsche Angaben im Zusammenhang mit der GmbH gemacht hat. Die bisherigen Ausschlussgründe bleiben erhalten (z. B. Verurteilung wegen Bankrotts oder Verletzung der Buchführungspflicht, Untersagung der Berufsausübung).
Insolvenzantragspflicht der Gesellschafter:
Hat die GmbH keinen Geschäftsführer mehr, sind die Gesellschafter verpflichtet, im Falle der Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen. Bei der Aktiengesellschaft besteht eine entsprechende Pflicht für die Aufsichtsratsmitglieder, falls ein Vorstand nicht mehr vorhanden ist.
Erweiterte Haftung von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern:
Der Geschäftsführer einer GmbH und die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft haften künftig für Zahlungen an die Gesellschafter, wenn hierdurch die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft herbeigeführt wird.
Inländische Geschäftsanschrift:
Die inländische Geschäftsanschrift der Kapitalgesellschaft soll im Handelsregister eingetragen werden. Eine Änderung der Anschrift muss dem Handelsregister mitgeteilt werden. Kann die Kapitalgesellschaft unter dieser Anschrift nicht erreicht werden, ist eine öffentliche Zustellung möglich, die insbesondere für Gläubiger vorteilhaft ist.
Empfangsvertretungsbefugnis der Gesellschafter:
Ist die GmbH führungslos, weil sie keinen Geschäftsführer mehr hat, ist jeder einzelne Gesellschafter befugt, Zustellungen und Willenserklärungen entgegenzunehmen. Dies erleichtert für Gläubiger die Zustellungsmöglichkeit. Bei der Aktiengesellschaft gilt die Regelung entsprechend für die Mitglieder des Aufsichtsrats.