Luisenstraße 32
53129 Bonn
Tel.: (0228) 91 17 30

GmbH – Recht soll moderner werden

Der Bundestag hat das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts, kurz MoMiG, beschlossen. Es soll noch vor dem Jahresende in Kraft treten und Gründungen von GmbHs leichter und schneller ermöglichen. Im Vergleich zum Regierungsentwurf wurde der Plan fallen gelassen, das GmbH-Mindestkapital von 25.000 auf 10.000 EUR abzusenken.

Vorgesehen ist zwar unverändert ein Musterprotokoll für Standardgründungen, der Gesellschaftsvertrag muss aber weiterhin notariell beurkundet werden, um unausgegorene Spontangründungen zu vermeiden.

Weitere wichtige Neuerungen sind:

• Eine Mini- oder 1-EUR-GmbH kann ohne Mindeststammkapital gegründet werden. Sie darf ihre Gewinne anschließend höchstens zu 75 v.H. ausschütten, den Rest muss sie ansparen, bis sie das Mindeststammkapital erreicht hat. Dann kann sie sich freiwillig in eine normale GmbH umwandeln. Hierbei handelt es sich nicht um eine eigene Rechtsform, sondern nach § 5a GmbHG um eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft.

• Die Gesellschafter können künftig individueller über die jeweilige Höhe ihrer Stammeinlagen bestimmen. Statt einer Stammeinlage von mindestens 100 EUR und durch 50 teilbare Einheiten muss jeder Geschäftsanteil künftig nur noch auf einen Betrag von mindestens 1 EUR lauten.

• Für Standardgründungen werden zwei beurkundungspflichtige Musterprotokolle als Anlage zum GmbHG zur Verfügung gestellt. Die Vereinfachung wird vor allem durch die Zusammenfassung von Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste bewirkt. Dies ist bei Bargründung mit höchstens drei Gesellschaftern möglich.

• Die Eintragungszeiten beim Handelsregister werden verkürzt. Handwerks- und Restaurantbetriebe sowie Bauträger, die eine gewerberechtliche Erlaubnis brauchen, können ohne Genehmigung ins Handelsregister eingetragen werden.

• Bei der Gründung von Ein-Personen-GmbHs wird künftig auf die Stellung besonderer Sicherheitsleistungen verzichtet, sofern das Gericht keine erheblichen Zweifel hat, ob das Kapital ordnungsgemäß aufgebracht wurde. Bei Sacheinlagen wird die Werthaltigkeitskontrolle auf die Frage beschränkt, ob eine nicht unwesentliche Überbewertung vorliegt.

• Eine deutsche GmbH kann künftig ihren Verwaltungssitz im Ausland begründen oder dorthin verlegen. Der Verwaltungssitz muss dann nicht mehr mit dem Satzungssitz übereinstimmen. Der bisherige § 4a Abs. 2 GmbHG soll gestrichen werden.

• GmbH-Gesellschafter ist nur noch der, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Jeder Gesellschafter hat auf die Eintragung einen Anspruch. Wer von einem dort vermerkten Gesellschafter Anteile kauft, erwirbt sie gutgläubig.

• Die Unterscheidung zwischen normalen und eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen entfällt.

• Zudem ist ein besserer Gläubigerschutz in Fällen der Krise und der Insolvenz vorgesehen. Sofern eine GmbH keinen Geschäftsführer mehr hat, sollen die Gesellschafter einzeln verpflichtet sein, einen Insolvenzantrag zu stellen. Wird die GmbH etwa über verdeckte Gewinnausschüttungen ausgeplündert, wird in Zukunft der Geschäftsführer stärker als bisher haftbar gemacht. Zudem wird die Liste der Gründe erweitert, warum jemand nicht mehr zum GmbH-Geschäftsführer bestellt werden darf. Das betrifft etwa die Insolvenzverschleppung, falsche Angaben und unrichtige Darstellung.

© 2024 Kanzlei Arndt | infokanzlei-arndtcom